Tiếng Việt English
Tổng Đài Tư Vấn1900 6281
Luật Bảo Chính http://tuvan.luatbaochinh.vn

DOANH NGHIỆP THƯƠNG MẠI

19006281

Tư vấn pháp luật hợp đồng hợp tác giữa các thành viên tham gia thành lập công ty??

17/03/2017 13:15
Câu hỏi:

Hiện nay tôi đang có ý định khởi nghiệp trong lĩnh vực Thương mại điện tử nhưng đang vướng mắc trong việc thảo bản thỏa thuận hợp tác giữa các thành viên tham gia nhóm.Vậy xin công ty có thể chotôimột bản hợp đồng mẫu nào đó còn không thì có thể hướng dẫn tôi thảo bản hợp đồng sao cho có giá trị pháp lý? (Nguyễn Hoa - Hà Nội)

Trả lời:

Công ty luật Bảo Chính, Đoàn luật sư Hà Nội trả lời bạn như sau:
Theo như nội dung thư yêu cầu, bạnđang có ý định khởi nghiệp trong lĩnh vực Thương mại điện tử nhưng đang vướng mắc trong việc soạnthảo vănbản thỏa thuận hợp tác giữa các thành viên tham gia nhóm. Theo quy định của Luật Đầu tư 2014, để thực hiện ý định của mình, bạn có thể thực hiện một trong các phương thức sau đây:

Phương thức thứ nhất: đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC. Theo đó,hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế:

"Điều 28. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC:1. Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự.2. Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 37 của Luật này.3. Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận".

Nếu các bạn muốn thành lập một nhóm các nhà đầu tư theo hình thức này thì nội dung hợp đồng cần bao gồm các điều khoản sau đây để đảm bảo sự thống nhất với các nội dung cơ bản của hợp đồng và hợp đồng có giá trị pháp lý trên thực tế:

Hợp đồng BCC gồm những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa chỉ nơi thực hiện dự án;

b) Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;

c) Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;

d) Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;

đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;

e) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;

g) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.

Ngoài ra, các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận những nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.

Phương thức thứ hai:Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế. Theo đó, các nhà đầu tư có thể thành lập một hoặc nhiều tổ chức kinh tế và thông qua tổ chức này để tiến hành đầu tư kinh doanh thu lợi nhuận.Chẳng hạn, các nhà đầu tư có thể thỏa thuận thành lập một trong các loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014. Dưới đây chúng tôi cung cấp hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phầntheo mẫu sau:

BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v: Góp vốn thành lập Công ty Cổ phần…)

Hôm nay, ngày………tháng .....năm …., hồi …. tại trụ sở ……. Chúng tôi gồm:


 

Họ và Tên: Lê Văn A

Ngày sinh:..................................................................................................................................

Hộ khẩu thường trú: ..................................................................................................................

Chổ ở hiện tại: ...........................................................................................................................

CMND số:.................................................................................................................................

Số cổ phần được quyền biểu quyết:.........................................................................................


 

Họ và Tên: Hoàng Văn B

Ngày sinh:..................................................................................................................................

Hộ khẩu thường trú: ..................................................................................................................

Chổ ở hiện tại: ...........................................................................................................................

CMND số: .................................................................................................................................

Số cổ phần được quyền biểu quyết: .........................................................................................

Họ và Tên: Lê Văn C

Ngày sinh:..................................................................................................................................

Hộ khẩu thường trú: ..................................................................................................................

Chổ ở hiện tại: ...........................................................................................................................

CMND số: .................................................................................................................................

Số cổ phần được quyền biểu quyết: .........................................................................................


 

Họ và Tên: Nguyễn Thị D

Ngày sinh:..................................................................................................................................

Hộ khẩu thường trú: ..................................................................................................................

Chổ ở hiện tại:...........................................................................................................................

CMND số:.................................................................................................................................

Số cổ phần được quyền biểu quyết:.........................................................................................


 

Là các cổ đông CÔNG TY ……….. cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận và đi đến quyết định các vấn đề sau:

I. GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY ……………..

1. Ông Lê Văn A góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

2. Ông Hoàng Văn B góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

3. Ông Lê Văn C góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

4. Bà Nguyễn Thị D góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

II. PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN: Các cổ đông công ty cam kết góp vốn trong 1 đợt:

1. Ông Lê Văn A góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

2. Ông Hoàng Văn B góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

3. Ông Lê Văn C góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

4. Bà Nguyễn Thị D góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

III. SỐ VÀ NGÀY CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP:

Sau khi góp đủ vốn, các thành viên được người đại diện theo pháp luật của công ty cấp Giấy Chứng nhận góp vốn theo các nội dung sau:

Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông Lê Văn A

Số 01/GCN cấp ngày …./…./…..

Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông Hoàng Văn B

Số 02/GCN cấp ngày ……/…./…..

Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông Lê Văn C

Số 03/GCN cấp ngày ……/…./…..

Giấy chứng nhận phần vốn góp của Bà Nguyễn Thị D

Số 04/GCN cấp ngày ……/…/……..

Các thành viên đã góp đủ phần vốn của mình vào Vốn điều lệ công ty, danh sách những người góp vốn đã được lập trong Sổ đăng ký Cổ đông, và có Thông báo lập Sổ đăng ký Cổ đông gửi Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư …………………..

IV. BẦU CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:

Bầu Ông Hoàng Văn B giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản Trị Công ty …………..

V. CỬ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT:

Nhất trí cử Ông Hoàng Văn B là người Đại diện theo Pháp luật của công ty với chức danh là Giám Đốc.

Cuộc họp kết thúc lúc ...cùng ngày.

Các thành viên nhất trí ký tên dưới đây

LÊ VĂN A HOÀNG VĂN B

(Ký, ghi rõ họ tên) (Ký, ghi rõ họ tên)

LÊ VĂN C NGUYỄN THỊ D

(Ký, ghi rõ họ tên) (Ký, ghi rõ họ tên)

Ngoài những nội dung mà chúng tôi nêu trên, các bên còn có thể thỏa thuận cụ thể về việc thực hiện dự án đầu tư, tiến độthành lập doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh, tên doanh nghiệp...
Theo đó, các bạn có thể lựa chọn một trong các phương thức đầu tư trên để tiến hành hợp tác đầu tư kinh doanh. Với mỗi phương thức đầu tư sẽ có những yêu cầu khác biệt về hình thức hợp đồng. Các biểu mẫu chúng tôi đưa ra chỉ có giá trị tham khảo, các bên có thể thỏa thuận các nội dung cụ thể, chi tiết phù hợp với các quy định của pháp luật.

Tuy nhiên,vì lĩnh vực bạn dự định đầu tư là thương mại điện tử do đó, trong quá trình thành lập công ty và hoạt động kinh doanh, bạn cần tuân thủ các quy định tại Nghị định 52/2013/NĐ-CP về thương mại điện tử, đặc biệt là cần tránh các hành vi bị cấm quy định điều 4 của Nghị định này.
Trên đây là những ý kiến pháp lý cơ bản của chúng tôi về vụ việc của quý khách. Nếu còn vướng mắc quý khách có thể tiếp tục gửi câu hỏi hoặc gọi 19006281 để nghe luật sư tư vấn.

Trân trọng!
Gọi 1900 6281 để nghe luật sư tư vấn nhanh chóng, kịp thời, chính xác nhất các quy định của pháp luật hoặc đặt lịch tư vấn luật trực tiếp tại văn phòng Công ty luật Bảo Chính (P308, Tòa nhà số 8, Phố Láng Hạ, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội). Trường hợp quý khách có nhu cầu mời luật sư tham gia vụ án tranh chấp đất đai, thừa kế, hôn nhân gia đình, kinh tế, thương mại… xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo địa chỉ trên.

Nghị định 55/2012/NĐ-CP Quy định về thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị sự nghiệp công lập Nghị định 55/2012/NĐ-CP Quy định về thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị sự nghiệp công lập
Thông tư 80/2012/TT-BTC Hướng dẫn Luật Quản lý thuế về đăng ký thuế Thông tư 80/2012/TT-BTC Hướng dẫn Luật Quản lý thuế về đăng ký thuế
Nghị định 164/2013/NĐ-CP Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 29/2008/NĐ-CP Quy định về khu công nghiệp, khu chế xuất và khu kinh tế Nghị định 164/2013/NĐ-CP Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 29/2008/NĐ-CP Quy định về khu công nghiệp, khu chế xuất và khu kinh tế
Nghị định số 42/2014/NĐ-CP ngày 14 tháng 05 năm 2014 về quản lý hoạt động bán hàng đa cấp Nghị định số 42/2014/NĐ-CP ngày 14 tháng 05 năm 2014 về quản lý hoạt động bán hàng đa cấp
Nghị định 71/2013/NĐ-CP Về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Nghị định 71/2013/NĐ-CP Về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
Nghị định số 99/2011/NĐ-CP Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng. Nghị định số 99/2011/NĐ-CP Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Nghị định 210/2013/NĐ-CP Về chính sách khuyến khích doanh nghiệp đầu tư và nông nghiệp, nông thôn Nghị định 210/2013/NĐ-CP Về chính sách khuyến khích doanh nghiệp đầu tư và nông nghiệp, nông thôn
Nghị định 173/2007/NĐ-CP Về tổ chức và hoạt động của hoa tiêu hàng hải Nghị định 173/2007/NĐ-CP Về tổ chức và hoạt động của hoa tiêu hàng hải
Nghị định 59/2006/NĐ-CP Quy định chi tiết Luật thương mại về hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh và kinh doanh có điều kiện Nghị định 59/2006/NĐ-CP Quy định chi tiết Luật thương mại về hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh và kinh doanh có điều kiện
Nghị định 39/2009/NĐ-CP Về vật liệu nổ công nghiệp Nghị định 39/2009/NĐ-CP Về vật liệu nổ công nghiệp
Nghị định 52/2016/NĐ-CP Quy định tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với người quản lý công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Nghị định 52/2016/NĐ-CP Quy định tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với người quản lý công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
Nghị định số 71/2014/NĐ-CP về Quy định chi tiết Luật Cạnh tranh về  xử lý vi phạm pháp luật trong lĩnh vực cạnh tranh Nghị định số 71/2014/NĐ-CP về Quy định chi tiết Luật Cạnh tranh về xử lý vi phạm pháp luật trong lĩnh vực cạnh tranh
Nghị định 140/2007/NĐ-CP Quy định chi tiết Luật thương mại về điều kiện kinh doanh dịch vụ lô-gi-stic Nghị định 140/2007/NĐ-CP Quy định chi tiết Luật thương mại về điều kiện kinh doanh dịch vụ lô-gi-stic
Nghị định 53/2016/NĐ-CP Quy định về lao động, tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước Nghị định 53/2016/NĐ-CP Quy định về lao động, tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước
Nghị định 90/2011/NĐ-CP Về phát hành trái phiếu doanh nghiệp Nghị định 90/2011/NĐ-CP Về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Nghị định 102/2016/NĐ-CP Quy định điều kiện kinh doanh thuốc Nghị định 102/2016/NĐ-CP Quy định điều kiện kinh doanh thuốc
Nghị định 63/2014/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật đấu thầu về lựa chọn nhà thầu Nghị định 63/2014/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật đấu thầu về lựa chọn nhà thầu
Nghị định 86/2013/NĐ-CP Về kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng danh cho người nước ngoài Nghị định 86/2013/NĐ-CP Về kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng danh cho người nước ngoài
Nghị định 158/2006/NĐ-CP Quy định chi tiết luật thương mại về hoạt động mua bán hàng hóa qua sở giao dịch hàng hóa Nghị định 158/2006/NĐ-CP Quy định chi tiết luật thương mại về hoạt động mua bán hàng hóa qua sở giao dịch hàng hóa
Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT Hướng dẫn Hồ sơ đăng ký kinh doanh Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT Hướng dẫn Hồ sơ đăng ký kinh doanh