Từ bỏ vốn góp cổ phần doanh nghiệp?
27/12/2016 10:56
Câu hỏi:
Đầu thư xin gửi lời chúc sức khỏe, an khang, thịnh vượng tới Công ty luật!
Em tên nguyễn ngự, SN 1989 hiện em đang có một vái thắc mắc muốn nhờ luật sư giải đáp giùm. Vào tháng 06/2016 em cùng với 2 người anh quen biết mở công ty cổ phần xây dựng, vốn điều lệ 10 tỷ VNĐ em đăng ký mua 30% cổ phần phổ thông, ngoài ra không có cổ phần nào khác.
Cho đến hiện tại do quá trình làm chung em nhận thấy 2 người kia không thật thà, không minh bạch về tài chính, do đó đến bây giờ em vẫn chưa góp vốn như cam kết mua.
Vậy luật sư cho em hỏi giờ em muốn rút không làm chung với 2 người kia nữa thì em phải làm thế nào?
Em không tìm được người nhận lại số cổ phần đăng ký mua của em, em muón trả lại cổ phần đăng ký mua của e cho công ty thì em phải làm thế nào?
Trong khi đó công ty có cả em mới đủ 3 người, nếu em làm đơn lên sở kế hoạch xin xóa tên trong giấy phép kinh doanh thì có được không.
Do e muốn dứt hẳn không liên quan tới công ty đó nữa, do em nghi ngại 2 người kia nham hiểm sẽ nghĩ cách lấy tiền của em.
Em xin trân thành cảm ơn!
Xin hết.
Trả lời:
Theo thông tin bạn cung cấp thì bạn đang là cổ đông sáng lập của một công ty cổ phần. Về nguyên tắc cổ đông sáng lập không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định một trong những nghĩa vụ của cổ đông là: “… Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra…”.
Bạn là cổ đông sáng lập góp vốn bằng cổ phần phổ thông nên bạn chỉ có thể rút vốn đã góp bằng cổ phần ra khỏi công ty nếu được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần của bạn. Tất cả các trường hợp rút vốn khác đều là trái pháp luật.
Do bạn không tìm được người nhận lại số cổ phần đăng ký mua, bạn muốn trả lại cổ phần đăng ký mua cho công ty và cũng không muốn tham gia góp vốn vào công ty, vậy nên bạn phải chuyển đổi Công ty cổ phần sang CT TNHH sau đó mới làm thủ tục giảm vốn. Trong hồ sơ chuyển đổi công ty có thể thực hiện luôn việc chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên để còn lại 2 người
Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
c) Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi;
d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 19 của Luật Doanh nghiệp;
Gọi 1900 6281 để nghe luật sư tư vấn nhanh chóng, kịp thời, chính xác nhất các quy định của pháp luật hoặc đặt lịch tư vấn luật trực tiếp tại văn phòng Công ty luật Bảo Chính (P308, Tòa nhà số 8, Phố Láng Hạ, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội). Trường hợp quý khách có nhu cầu mời luật sư tham gia vụ án tranh chấp đất đai, thừa kế, hôn nhân gia đình, kinh tế, thương mại… xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo địa chỉ trên.
Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định một trong những nghĩa vụ của cổ đông là: “… Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra…”.
Bạn là cổ đông sáng lập góp vốn bằng cổ phần phổ thông nên bạn chỉ có thể rút vốn đã góp bằng cổ phần ra khỏi công ty nếu được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần của bạn. Tất cả các trường hợp rút vốn khác đều là trái pháp luật.
Do bạn không tìm được người nhận lại số cổ phần đăng ký mua, bạn muốn trả lại cổ phần đăng ký mua cho công ty và cũng không muốn tham gia góp vốn vào công ty, vậy nên bạn phải chuyển đổi Công ty cổ phần sang CT TNHH sau đó mới làm thủ tục giảm vốn. Trong hồ sơ chuyển đổi công ty có thể thực hiện luôn việc chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên để còn lại 2 người
Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
c) Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi;
d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 19 của Luật Doanh nghiệp;
Gọi 1900 6281 để nghe luật sư tư vấn nhanh chóng, kịp thời, chính xác nhất các quy định của pháp luật hoặc đặt lịch tư vấn luật trực tiếp tại văn phòng Công ty luật Bảo Chính (P308, Tòa nhà số 8, Phố Láng Hạ, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội). Trường hợp quý khách có nhu cầu mời luật sư tham gia vụ án tranh chấp đất đai, thừa kế, hôn nhân gia đình, kinh tế, thương mại… xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo địa chỉ trên.
Luật sư tư vấn doanh nghiệp, tư vấn doanh nghiệp, tư vấn thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty, đăng ký kinh doanh, đầu tư nước ngoài, giấy phép đầu tư, chứng nhận đầu tư, Hợp đồng kinh tế, hợp đồng thương mại, người lao động, luật thương mại, luật doanh nghiệp, Luật sư tư vấn luật, Luật sư Hà Nội, Công ty luật, luật sư công ty, tư vấn hợp đồng doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn góp, bán vốn, rút vốn, thay đổi người đại diện, thay đổi cổ đông
Nghị định 184/2013/NĐ-CP Về điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty hàng hải Việt Nam