Thời hạn và thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH theo quy định pháp luật

Công ty Luật Bảo Chính, Đoàn luật sư Hà Nội tư vấn cho bạn như sau:

Do công ty của bạn là công ty TNHH hai thành viên trở nên, vì vậy, việc chuyển nhượng phần vốn góp cần phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp như sau:

" Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy địnhtại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán."

Khi chuyển nhượng vốn góp, thủ tục tiến hành việc chuyển nhượng vốn góp như sau:

Cần chuẩn bị các tài liệu bao gồm:

- Hồ sơ thay đổi (chuyển nhượng vốn góp) bao gồm: Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.

- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh. Nội dung của Giấy thông báo cụ thể như sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại điều 18 - Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

+ Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

+ Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty.

Tại Khoản 3 Điều 53 Luật Doanh nghiệp có quy định:

" Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."

Trong trường hợp của bạn nêu ra, sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng giữa A,B,C, công ty phải tổ chức lại hoạt động theo mô hình Công ty TNHH một thành viên và phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi đã hoàn hành tiến hành tổ chức lại hoạt động và tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, việc C chuyển nhượng vốn cho D sẽ được quy định tại Khoản 1 Điều 77 Luật Doanh nghiệp:

" Điều 77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới."

Như vậy, việc chỉ làm thủ tục cho tặng vốn góp của A,B cho C sau đó thông báo đến phòng đăng ký doanh nghiệp về việc C bán lại phần vốn góp của A,B cho D là sai. Việc D mua lại vốn góp từ C sẽ không khiến D đương nhiên trở thành thành viên của công ty.

Trên đây là nội dung tư vấn của Công ty luật Bảo Chính cho câu hỏi “Thời hạn và thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH theo quy định cảu pháp luật”, nếu còn vướng mắc bạn có thể tiếp tục hỏi hoặc gọi 19006281 để nghe luật sư tư vấn.

Trân trọng!