Pháp luật quy định về thủ tục sang nhượng phần vốn góp

Công ty luật Bảo Chính, Đoàn luật sư Hà Nội trả lời bạn như sau:

Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:

"1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."

Như vậy, theo quy định trên, công ty cổ phần chỉ được bán hết phần vốn góp của mình cho một cá nhân Việt Nam khi công ty cố phần đã yêu cầu công ty trách nhiệm hữu hạn mua lại phần vốn góp nhưng công ty đã không mua và khi đã chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn nhưng các thành viên của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày.

Trong trường này, nhà đầu tư là cá nhân Việt Nam nhận chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, đây là hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế. Theo quy định của Luật Đầu tư 2014, trường hợp này, nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và cũng không phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.

Do đó, trong trường hợp này chỉ phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, thủ tục đăng ký thành viên được thực hiện như sau:

+ Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

- Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
-Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác,bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới.

+ Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trên đây là nội dung tư vấn của Công ty luật Bảo Chính cho câu hỏi “Pháp luật quy định về thủ tục sang nhượng phần vốn góp”, nếu còn vướng mắc bạn có thể tiếp tục hỏi hoặc gọi 19006281 để nghe luật sư tư vấn.