Hỏi về trình tự thủ tục phát hành trái phiếu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên

Thứ nhất: Theo quy định của Nghị định số 90/2011/NĐ – CP

Khi phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải đảm bảo những điều kiện sau:

“Điều 13. Điều kiện phát hành trái phiếu

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi

a) Doanh nghiệp có thời gian hoạt động tối thiểu là một (01) năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động;

b) Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của năm liền kề trước năm phát hành phải có lãi theo báo cáo tài chính được kiểm toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc tổ chức kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Báo cáo tài chính được kiểm toán của doanh nghiệp phát hành phải là báo cáo kiểm toán nêu ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu trước ngày 01 tháng 4 hàng năm chưa có báo cáo tài chính năm của năm liền kề được kiểm toán thì phải có:

- Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước năm liền kề với kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi;

- Báo cáo tài chính quý gần nhất với kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi được kiểm toán (nếu có);

- Báo cáo tài chính của năm liền kề với kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phê duyệt theo Điều lệ hoạt động của công ty.

c) Đáp ứng yêu cầu về tỷ lệ an toàn vốn và các hạn chế khác về đảm bảo an toàn trong hoạt động đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện quy định tại pháp luật chuyên ngành;

d) Có phương án phát hành trái phiếu được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận quy định tại Điều 14, Điều 15 Nghị định này.

2. Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, doanh nghiệp phát hành ngoài việc đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này còn phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Thuộc đối tượng được phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền;

b) Đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành;

c) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu (06) tháng.”

Ngoài ra, theo quy định tại Thông tư số 211/2012/TT-BTC ngày 05 tháng 12 năm 2012

“Phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành tại thị trường trong nước

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 13 của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP.

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

c) Phương án phát hành trái phiếu phải nêu rõ đối tượng, số lượng đợt phát hành, giá trị phát hành và thời gian dự kiến phát hành của từng đợt.

2. Doanh nghiệp phát hành đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại Khoản 1 Điều này được phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành nhưng tối đa không quá 12 tháng. Trường hợp các đợt phát hành ở các năm tài chính khác nhau, doanh nghiệp phát hành phải làm thủ tục phát hành mới.

3. Phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành

a) Hồ sơ phát hành trái phiếu ngoài quy định tại Khoản 2 Điều 14, Khoản 2 Điều 15 của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP trong phương án phát hành trái phiếu còn phải nêu cụ thể đối tượng, số lượng đợt phát hành, giá trị phát hành và thời gian dự kiến phát hành của từng đợt kèm theo dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt.

b) Văn bản phê duyệt hoặc chấp thuận phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền phải nêu rõ về số lượng đợt phát hành, giá trị từng đợt phát hành và thời gian phát hành dự kiến.”

Như vậy, doanh nghiệp phải đảm bảo các điều kiện trên và làm phương án phát hành trái phiếu

Thứ hai: Về hồ sơ

+ Hồ sơ phát hành trái phiếu do doanh nghiệp phát hành chuẩn bị để đăng ký phát hành trái phiếu và công bố cho các đối tượng mua trái phiếu.

+ Hồ sơ phát hành trái phiếu bao gồm:

+ Phương án phát hành trái phiếu và quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của các cấp có thẩm quyền quy;

b) Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đủ điều kiện để phát hành trái phiếu;

c) Kết quả xếp loại của tổ chức định mức tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);

d) Các hợp đồng bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, hợp đồng đại lý và các tài liệu liên quan khác (nếu có).

đ) Văn bản pháp lý chứng minh các dự án sử dụng nguồn vốn trái phiếu đã hoàn thành các thủ tục về đầu tư và đã có quyết định đầu tư của cấp có thẩm quyền trong trường hợp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư của doanh nghiệp