Chuyển nhượng cổ phần cho thành viên cùng công ty được không?

Công ty Luật Bảo Chính, Đoàn luật sư Hà Nội tư vấn cho bạn như sau:

Căn cứ Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:

"1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán."

Như vậy, cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình theo quy định trên. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

"Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó".

Theo thông tin bạn cung cấp, công ty bạn góp vốn vào công ty cổ phần khác và có nhu cầu muốn chuyển nhượng lại cổ phần cho người khác lại chính là thành viên công ty mình thì cần căn cứ vào Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần hay không?

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Còn trường hợp Điều lệ công ty cổ phần không quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì công ty bạn hoàn toàn có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác sau khi có quyết định của đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp như sau:

“2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác”

Về thủ tục chuyển nhượng cổ phần thực hiện như sau:

· Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông là tổ chức:

-Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần;

-Bản sao công chứng Đăng ký kinh doanh hiện hành (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng);

-Sổ chứng nhận cổ phần của bên chuyển nhượng;

-Sổ chứng nhận cổ phần của bên nhận chuyển nhượng (nếu là cổ đông hiện hữu).

-Quyết định hợp pháp của tổ chức về việc cho phép chuyển nhượng cổ phiếu.

-Giấy ủy quyền của tổ chức cho người đại diện giao dịch chuyển nhượng (nếu người thực hiện giao dịch không phải là đại diện của tổ chức đó).

· Về thủ tục chuyển nhượng cổ phần:

- Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

- Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

- Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

Trên đây là nội dung tư vấn của Công ty luật Bảo Chính cho câu hỏi “Chuyển nhượng cổ phần cho thành viên cùng công ty được không”, nếu còn vướng mắc bạn có thể tiếp tục hỏi hoặc gọi 19006281 để nghe luật sư tư vấn.
Trân trọng!